kodeks spółek handlowych

Tytuł I. Przepisy ogólne

Dział I. Przepisy wspólne

Art. 4Objaśnienie pojęć

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę; 5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 5idx1) grupa spółek – spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi; 6) spółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr - rejestr przedsiębiorców; 9) głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych; 11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości; 12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym; 13) (uchylony) 14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie; 15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca; 16) doradca akcjonariusza do spraw głosowania – osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu. § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. § 2 1 . Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art 300idx52-300 67 , albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora. § 2 2 . Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o: 1) udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce; 2) wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f. § 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f. § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Komentarz
Przykład
Brak zastosowania
Dowody za
Dowody przeciw
1) Artykuł precyzyjnie definiuje różne rodzaje spółek handlowych oraz zasady dotyczące spółek dominujących i zależnych. Wprowadza jasne kryteria, które umożliwiają identyfikację relacji między spółkami, co jest istotne dla zachowania przejrzystości w obrocie gospodarczym. Definicje te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania grup spółek oraz dla zapewnienia odpowiedzialności zarządów.
Spółka A, posiadająca 70% głosów w spółce B, podejmuje decyzje strategiczne dotyczące działalności B. Dzięki tej dominacji, A może kontrolować politykę finansową spółki B, co ilustruje relację spółki dominującej do zależnej, określoną w artykule.
Aby skutecznie obronić się przed zastosowaniem przepisów dotyczących spółek, można zastosować kilka praktycznych strategii zarówno w sprawach cywilnych, jak i karnych.

1. **Analiza struktury spółki**: Kluczowe jest dokładne zbadanie struktury właścicielskiej spółki. W przypadku zarzutów dotyczących dominacji lub powiązań spółek, można wykazać, że nie spełniają one przesłanek wynikających z definicji spółek dominujących i zależnych zawartych w ustawie. Należy zgromadzić dokumenty potwierdzające, że spółka nie dysponuje większością głosów w innej spółce ani nie ma decydującego wpływu na jej działalność.

2. **Zaskarżenie decyzji o dominacji**: W sytuacji, gdy sąd lub organ administracyjny uznał spółkę za dominującą, można zaskarżyć tę decyzję, przedstawiając dowody na brak wpływu na działalność spółki zależnej. Ważne jest, aby udowodnić, że relacje między spółkami nie są tak silne, jak wskazuje przeciwnik.

3. **Wykorzystanie wzorców umowy**: W sprawach cywilnych można argumentować, że umowy między spółkami zostały zawarte na warunkach rynkowych oraz zgodnie z wzorcami umowy, co może przyczynić się do obrony przed zarzutami o niezgodność z przepisami.

4. **Udział w postępowaniach mediacyjnych**: W przypadku sporów dotyczących spółek, warto rozważyć mediację jako sposób rozwiązania konfliktów. Uczestnictwo w mediacji może pomóc w uniknięciu długotrwałych procesów sądowych.

5. **Zatrudnienie ekspertów**: W obronie przed zarzutami dotyczącymi nieprawidłowości w zarządzaniu spółką można skorzystać z opinii biegłych sądowych lub doradców, którzy przedstawią profesjonalną analizę sytuacji.

6. **Dokumentacja i transparentność**: Utrzymywanie dokładnej dokumentacji dotyczącej decyzji podejmowanych w ramach spółki oraz jej relacji z innymi podmiotami może stanowić silny argument w obronie przed wszelkimi zarzutami.

Przygotowanie solidnej podstawy obrony opiera się na szczegółowej analizie i interpretacji przepisów dotyczących struktury oraz funkcjonowania spółek.
Na podstawie przedstawionego artykułu prawnego, oto pięć realistycznych i praktycznych dowodów, które mogą zostać wykorzystane w celu wykazania zasadności jego zastosowania w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Dokumentacja korporacyjna**: Umowy spółek, statuty oraz uchwały zgromadzeń wspólników, które jasno określają struktury własnościowe i sposoby głosowania w spółkach. Te dokumenty mogą służyć jako dowód na istnienie spółki dominującej oraz jej wpływu na spółki zależne.

2. **Rejestry przedsiębiorców**: Wydruki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pokazujące udziałowców oraz wysokość posiadanych akcji lub udziałów w spółkach. Takie informacje mogą potwierdzić, czy dana spółka spełnia kryteria spółki dominującej lub powiązanej, zgodnie z definicjami zawartymi w artykule.

3. **Sprawozdania finansowe**: Analiza sprawozdań finansowych spółek, które mogą ujawniać powiązania finansowe między spółką dominującą a spółkami zależnymi, takie jak umowy dotyczące zarządzania lub przekazywania zysków. Takie dokumenty mogą być użyte jako dowód na wpływ jednej spółki na drugą.

4. **Umowy dotyczące zarządzania**: Kopie umów między spółką dominującą a spółkami zależnymi, które przewidują zasady zarządzania, mogą stanowić dowód na dominację oraz wpływ decyzyjny jednej spółki na drugą, co jest zgodne z definicjami zawartymi w artykule.

5. **Protokoły głosowania**: Zapis głosowań z walnych zgromadzeń, które pokazują, w jaki sposób głosy były oddawane oraz jakie decyzje były podejmowane. Takie protokoły mogą pomóc w ustaleniu, która spółka dysponowała większością głosów oraz potwierdzić relacje dominacji i zależności między spółkami.

Te dowody mogą być kluczowe dla wykazania zasadności zastosowania przepisów w konkretnej sprawie, w szczególności w kontekście ustalania relacji dominacji i zależności między spółkami.
Na podstawie podanego artykułu prawnego można wskazać następujące dowody, które mogą być wykorzystane w celu wykazania braku zasadności jego zastosowania w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Dokumentacja finansowa spółek**: Przedłożenie sprawozdań finansowych obydwu spółek, które pokazują, że nie ma jednoznacznych dowodów na dominację jednej z nich nad drugą. Na przykład, brak większości głosów na zgromadzeniu wspólników lub brak uprawnień do powoływania członków zarządu.

2. **Umowy pomiędzy spółkami**: Zbadanie umów, które nie wskazują na jakiekolwiek powiązania dominacji czy zależności między spółkami. Przykładowo, umowy dotyczące współpracy, które jasno określają niezależność operacyjną obu podmiotów.

3. **Protokoły z zgromadzeń wspólników**: Protokół z zebrania wspólników, na którym podejmowano decyzje dotyczące głosów, może wykazać, że nie miała miejsca dominacja jednej ze spółek, ani nie doszło do sytuacji, w której jedna spółka wywierała decydujący wpływ na działalność drugiej.

4. **Opinie biegłych z zakresu prawa handlowego**: Ekspercka analiza prawna, która potwierdzi, że w danej sytuacji nie doszło do powstania relacji dominacji i zależności pomiędzy spółkami, z uwzględnieniem przepisów prawa i praktyki rynkowej.

5. **Świadectwa pracowników lub członków zarządu**: Zeznania osób, które pracowały w obydwu spółkach, mogą potwierdzić, że nie istniały praktyki ani decyzje, które wskazywałyby na dominację jednej spółki nad drugą, a obie spółki prowadziły działalność w sposób samodzielny i niezależny.

Te dowody mogą być kluczowe w obronie stanowiska, że zastosowanie przepisów dotyczących spółek dominujących i zależnych w danej sprawie nie jest uzasadnione.
Dział I. Przepisy wspólne Dział II. Spółki osobowe Dział III. Spółki kapitałowe Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2.Stosunek do osób trzecich Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika Rozdział 5. Likwidacja Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki Rozdział 3. Rozwiązanie spółki Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich Rozdział 3.Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 2. Powstanie spółki Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika Rozdział 1. Powstanie spółki Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Zgromadzenie wspólników Rozdział 4. Zmiana umowy spółki Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Oddział 3. Walne zgromadzenie Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Subskrypcja akcji Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych Dział II. Podział spółek Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Tytuł V. Przepisy karne Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Rozdział 5.Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Rozdział 2. Podział spółek kapitałowych