kodeks spółek handlowych

Tytuł I. Przepisy ogólne

Dział I. Przepisy wspólne

Art. 5Ogłaszanie informacji o spółkach

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. § 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 objaśnienie pojęć pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej "adresami do doręczeń elektronicznych". § 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. § 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 5. Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
Komentarz
Przykład
Brak zastosowania
Dowody za
Dowody przeciw
Artykuł reguluje obowiązki informacyjne spółek kapitałowych, w tym spółek komandytowo-akcyjnych, dotyczące ogłaszania ważnych informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umożliwia także informowanie akcjonariuszy bezpośrednio, co może przyspieszyć komunikację i zwiększyć przejrzystość działań spółek.
Spółka akcyjna \"Tech Innovations\" osiągnęła dominującą pozycję w innej spółce akcyjnej \"Green Energy\". Zgodnie z artykułem, \"Tech Innovations\" musi ogłosić tę informację w Monitorze Sądowym w ciągu dwóch tygodni oraz zawiadomić swoich akcjonariuszy drogą elektroniczną.
Aby skutecznie bronić się przed zastosowaniem przepisów dotyczących ogłaszania dokumentów i informacji o spółkach kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, można zastosować kilka strategii:

1. **Weryfikacja Statutu Spółki**: Należy dokładnie przeanalizować statut spółki, aby sprawdzić, czy przewiduje on inne formy zawiadamiania akcjonariuszy zamiast ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli statut dopuszcza powiadomienie akcjonariuszy za pomocą listów poleconych lub doręczeń elektronicznych, można argumentować, że spółka spełniła wymogi informacyjne.

2. **Terminowość Zgłoszeń**: W przypadku ewentualnych zarzutów dotyczących braku ogłoszeń, istotne jest udokumentowanie, że spółka dokonała zgłoszenia w odpowiednim terminie, tj. w ciągu dwóch tygodni od zajścia zdarzenia. Warto zbierać wszelkie dowody na to, że zgłoszenie zostało złożone na czas.

3. **Analiza Klauzul Umowy Spółki**: Jeśli umowa spółki lub statut nakładają dodatkowe obowiązki dotyczące ogłoszeń, należy je dokładnie przeanalizować. Można wskazać na ewentualne błędy w interpretacji tych postanowień lub ich nieaktualność w kontekście przepisów prawa.

4. **Dokumentacja Elektroniczna**: W sytuacji, gdy spółka korzysta z doręczeń elektronicznych, można wykazać, że wszystkie wymagane informacje zostały skutecznie przesłane do akcjonariuszy. Warto posiadać potwierdzenia doręczeń oraz komunikacji z akcjonariuszami.

5. **Podnoszenie Zarzutów Proceduralnych**: Można również kwestionować zasadność wymogu ogłoszenia, argumentując, że nie ma to wpływu na interesy akcjonariuszy lub że informacje nie były istotne w kontekście podejmowanych decyzji.

Poprzez zastosowanie powyższych strategii, można zbudować solidną linię obrony przed ewentualnym zastosowaniem przepisów o ogłoszeniach w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej.
Oto pięć realistycznych i praktycznych dowodów, które mogą zostać wykorzystane w celu wykazania zasadności zastosowania powyższego przepisu w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Potwierdzenie złożenia dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego**: Dowód w postaci potwierdzenia złożenia dokumentów dotyczących spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, które zawiera datę złożenia oraz szczegóły dotyczące ogłoszenia. Może to obejmować odpis z rejestru lub potwierdzenie złożenia wniosku, co pokaże, że spółka dopełniła obowiązku ogłoszenia.

2. **Kopia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym**: Dowód w postaci kopii publikacji ogłoszenia dotyczącego spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co potwierdza, że spółka spełniła wymogi dotyczące ogłoszeń i złożyła wymagane informacje w odpowiednim terminie.

3. **Dokumentacja dotycząca powiadomienia akcjonariuszy**: Dowód w postaci kopii listów poleconych lub wiadomości elektronicznych wysłanych do akcjonariuszy, jeśli statut spółki przewiduje taką formę powiadomienia zamiast publikacji w Monitorze. Może to obejmować potwierdzenia nadania listów lub zrzuty ekranu z systemu e-doręczeń.

4. **Protokół z posiedzenia zarządu**: Dowód w postaci protokołu z posiedzenia zarządu lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym podjęto decyzję o ogłoszeniu informacji dotyczącej osiągnięcia lub utraty pozycji dominującej w innej spółce, co pokazuje, że spółka działa zgodnie z przepisami.

5. **Zrzuty ekranu z witryny internetowej spółki**: Dowód w postaci zrzutów ekranu z oficjalnej strony internetowej spółki, na której zamieszczono wymagane ogłoszenia lub informacje, zgodnie z przepisami i statutem spółki. Takie zrzuty mogą pokazywać, że spółka prowadzi transparentną komunikację z akcjonariuszami i spełnia obowiązki informacyjne.
Na podstawie przedstawionego artykułu prawnego, oto pięć dowodów, które mogą być wykorzystane w celu wykazania braku zasadności jego zastosowania w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Brak dowodu na osiągnięcie lub utratę pozycji dominującej**: W sytuacji, gdy spółka nie przedstawiła żadnych dokumentów potwierdzających, że rzeczywiście osiągnęła lub straciła pozycję dominującą w spółce akcyjnej, można argumentować, że obowiązek ogłoszenia nie miał miejsca, a tym samym zastosowanie przepisu jest niezasadne.

2. **Dowód na skuteczne zawiadomienie akcjonariuszy**: Jeśli spółka udowodni, że poinformowała wszystkich akcjonariuszy o zdarzeniu wymagającym ogłoszenia za pomocą listów poleconych lub doręczeń elektronicznych, może to stanowić podstawę do wykazania, że nie było konieczności publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co podważa zasadność zastosowania przepisu.

3. **Dokumenty potwierdzające wewnętrzne regulacje spółki**: Przedstawienie umowy spółki lub statutu, w którym określono inny sposób ogłoszenia wymaganych informacji, może stanowić dowód na to, że spółka zastosowała się do wewnętrznych regulacji, przez co przepisy dotyczące ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie mają zastosowania.

4. **Dowód na złożenie wniosku o ogłoszenie w odpowiednim terminie**: Jeśli spółka przedstawi dowód na to, że złożyła wniosek o ogłoszenie w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, można argumentować, że dopełniła wszystkich formalności, co może podważyć zasadność późniejszego kwestionowania ogłoszenia.

5. **Brak odpowiednich informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym**: W przypadku, gdy w Krajowym Rejestrze Sądowym nie znajdują się żadne informacje dotyczące wymaganego ogłoszenia, co wskazuje na brak obowiązku publikacji, można argumentować, że przepis nie ma zastosowania, ponieważ nie spełniono warunków do jego egzekwowania.
Dział I. Przepisy wspólne Dział II. Spółki osobowe Dział III. Spółki kapitałowe Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2.Stosunek do osób trzecich Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika Rozdział 5. Likwidacja Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki Rozdział 3. Rozwiązanie spółki Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich Rozdział 3.Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 2. Powstanie spółki Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika Rozdział 1. Powstanie spółki Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Zgromadzenie wspólników Rozdział 4. Zmiana umowy spółki Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Oddział 3. Walne zgromadzenie Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Subskrypcja akcji Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych Dział II. Podział spółek Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Tytuł V. Przepisy karne Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Rozdział 5.Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Rozdział 2. Podział spółek kapitałowych