** Spółka A, dominująca nad spółką B, nabyła 60% akcji w ciągu ostatnich dni. Nie poinformowała spółki B w wymaganym terminie. W rezultacie, akcjonariusze spółki A nie mogą głosować na walnym zgromadzeniu spółki B, co uniemożliwia im podejmowanie decyzji dotyczących przyszłości spółki B, a także potencjalnych inwestycji.

Aby skutecznie bronić się przed zastosowaniem przepisów dotyczących obowiązków spółki dominującej w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej, warto rozważyć kilka kluczowych aspektów.

1. **Brak stosunku dominacji**: Należy wykazać, że nie istnieje rzeczywisty stosunek dominacji między spółką dominującą a spółką zależną. Można to udowodnić poprzez analizę umów, decyzji zarządu oraz struktury właścicielskiej, która nie potwierdza dominacji.

2. **Niedopełnienie obowiązków informacyjnych**: Jeśli zarzucany jest brak zawiadomienia o powstaniu stosunku dominacji, można argumentować, że spółka dominująca nie miała świadomości tego obowiązku lub nie mogła go wypełnić z przyczyn obiektywnych. Warto również podkreślić, że ewentualne uchwały podjęte w wyniku braku informacji nie byłyby nieważne, jeżeli spełniały wymogi kworum.

3. **Odpowiedzi na żądania**: W przypadku żądań udzielenia informacji, można starać się wykazać, że spółka dominująca odpowiedziała zgodnie z przepisami lub że żądanie było niezgodne z terminami określonymi w przepisach, co może stanowić podstawę do odmowy udzielenia informacji.

4. **Sankcje za niewykonanie obowiązków**: Warto również zwrócić uwagę na możliwość argumentacji, że nałożone sankcje są niewłaściwe lub nieproporcjonalne w kontekście rzeczywistych szkód, jakie mogły wyniknąć z domniemanego naruszenia przepisów.

5. **Zbieg przepisów**: Jeśli istnieją inne normy prawne regulujące podobne obowiązki, można wskazać, że zastosowanie przepisów ustawy dotyczącej obowiązków spółki dominującej jest niezasadne w kontekście poszczególnych spraw, co może prowadzić do korzystniejszego rozstrzygania.

Przygotowując obronę, warto również zasięgnąć porady prawnej, aby dokładnie przemyśleć argumentację opartą na konkretnych faktach i okolicznościach danej sprawy.

Oto pięć realistycznych i praktycznych dowodów, które mogą być wykorzystane w celu wykazania zasadności zastosowania przepisów zawartych w artykule:

1. **Dokumentacja zawiadomienia o powstaniu stosunku dominacji**: Przykładowym dowodem może być kopia pisma wysłanego przez spółkę dominującą do spółki zależnej, w którym informuje o powstaniu stosunku dominacji. Pismo to powinno zawierać datę wysłania oraz potwierdzenie odbioru przez spółkę zależną, co potwierdza przestrzeganie terminu dwóch tygodni.

2. **Protokół zgromadzenia wspólników**: Protokół z walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółki zależnej, w którym podejmowane były uchwały z naruszeniem przepisów § 1. Protokół powinien zawierać szczegóły dotyczące głosów oddanych na uchwałę oraz informacji o liczbie głosów nieważnych, co pomoże wykazać nieważność uchwały.

3. **Korespondencja dotycząca żądania informacji**: Dowód w postaci pisma, w którym akcjonariusz lub wspólnik żąda od spółki handlowej informacji dotyczących jej stosunku dominacji lub zależności wobec danej spółki kapitałowej. Ważne, aby pismo zawierało datę oraz odpowiedź spółki, co potwierdzi przestrzeganie terminu dziesięciu dni na udzielenie odpowiedzi.

4. **Rejestr akcji i udziałów**: Dokumentacja dotycząca rejestru akcji lub udziałów, która pokazuje, jakie akcje lub udziały posiada spółka dominująca oraz spółka zależna. Taki rejestr może potwierdzić liczbę głosów, które spółka dominująca mogłaby wykonywać, a także ewentualne ograniczenia w tej kwestii w przypadku braku zawiadomienia o dominacji.

5. **Raport audytorski lub opinia biegłego rewidenta**: Raport sporządzony przez niezależnego audytora lub biegłego rewidenta, który analizuje zgodność działań spółki dominującej i zależnej z przepisami prawa. Taki raport może zawierać ocenę przestrzegania obowiązków informacyjnych oraz skutków braku ich realizacji, co ma istotne znaczenie w sprawach cywilnych lub karnych związanych z naruszeniem przepisów.

Oto pięć dowodów, które mogą zostać wykorzystane w celu wykazania braku zasadności zastosowania przepisów dotyczących stosunku dominacji w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Dokumentacja potwierdzająca terminowe zawiadomienie**: Przedłożenie dowodu w postaci pisemnego potwierdzenia żądania lub zawiadomienia, które zostało wysłane przez spółkę dominującą do spółki zależnej w terminie dwóch tygodni od powstania stosunku dominacji, co wykazuje, że spółka dominująca dopełniła swoich obowiązków prawnych.

2. **Protokół walnego zgromadzenia**: Prezentacja protokołu z walnego zgromadzenia, który wykazuje, że głosowanie odbyło się z pełnym kworum i zgodnie z wymogami większości głosów, co może sugerować, że uchwała, mimo potencjalnego naruszenia obowiązku informacyjnego, nie jest nieważna.

3. **Oświadczenie spółki o braku stosunku dominacji**: Przedłożenie pisemnego oświadczenia spółki zależnej, które stwierdza, że nie była świadoma powstania stosunku dominacji z powodu braku formalnych zawiadomień, co może wskazywać na brak zamiaru działania w złej wierze.

4. **Potwierdzenie braku złożonych żądań informacyjnych**: Przedstawienie dowodu, że żadne żądania dotyczące informacji o stosunku dominacji nie zostały złożone przez uprawnionych akcjonariuszy ani wspólników przed zwołaniem zgromadzenia, co może sugerować, że zainteresowani nie mieli obaw co do sytuacji prawnej spółki.

5. **Analiza zgodności z innymi przepisami**: Przeprowadzenie analizy, która dowodzi, że w danej sytuacji zastosowanie przepisów dotyczących stosunku dominacji nie jest zasadne, ponieważ obowiązują inne przepisy regulujące ten sam problem, które posiadają surowsze wymagania, co może świadczyć o braku zasadności stosowania przepisów w tej konkretnej sprawie.