Spółka A podjęła uchwałę o połączeniu ze Spółką B przed wejściem w życie nowej ustawy. Po dokonaniu wpisu do rejestru po nowelizacji, skutki połączenia będą oceniane według przepisów nowej ustawy, co może wpłynąć na sposób realizacji umowy i podział majątku.

Aby skutecznie bronić się przed zastosowaniem przepisów dotyczących łączenia i przekształcania spółek kapitałowych w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej, warto zastosować następujące strategie:

1. **Analiza uchwały**: Sprawdź, czy uchwała zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) została podjęta przed dniem wejścia w życie nowej ustawy. Jeśli uchwała została uchwalona w czasach obowiązywania poprzednich przepisów, zgromadzenie wspólników może argumentować, że zastosowanie mają dotychczasowe regulacje.

2. **Obrona dobrego wiary**: W przypadku sporu, można powołać się na zasadę dobrej wiary. Jeśli działania spółki były zgodne z wcześniejszymi przepisami, a wspólnicy postępowali zgodnie z ustalonymi zasadami, można argumentować, że zmiany legislacyjne nie powinny wpływać na wcześniej podjęte decyzje.

3. **Wskazanie na skutki prawne**: Można postawić na argumentację dotyczącą skutków prawnych połączenia lub przekształcenia. Jeśli skutki prawne zostały już wywołane przed wejściem w życie nowej ustawy, należy podkreślić, że nie można ich retroaktywnie oceniać według nowych przepisów.

4. **Zbieranie dowodów**: Zgromadzenie dowodów na to, że wszystkie kroki związane z łączeniem lub przekształceniem były zgodne z dotychczasowymi przepisami, może być kluczowe. Należy zadbać o dokumentację, taką jak protokoły zgromadzeń, opinie prawne czy inne dokumenty, które potwierdzają prawidłowość działań.

5. **Konsultacja z prawnikiem**: Warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek, aby uzyskać profesjonalną opinię na temat możliwości obrony w konkretnej sprawie. Prawnik może również pomóc w przygotowaniu odpowiednich argumentów oraz dokumentów.

6. **Argumentacja dotycząca celu ustawy**: Można również zwrócić uwagę na cel nowej ustawy i wykazać, że jej zastosowanie w danej sprawie byłoby nieuzasadnione lub sprzeczne z intencją ustawodawcy.

Stosując powyższe strategie, można zwiększyć szanse na obronę przed niekorzystnym zastosowaniem nowych przepisów w kontekście łączenia i przekształcania spółek.

Na podstawie podanego przepisu dotyczącego łączenia i przekształcania spółek kapitałowych, oto pięć realistycznych i praktycznych dowodów, które mogą zostać wykorzystane w celu wykazania zasadności jego zastosowania w konkretnej sprawie cywilnej lub karnej:

1. **Protokół z Walnego Zgromadzenia**: Dokument zawierający szczegółowy zapis uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników dotyczącej połączenia lub przekształcenia spółki. Protokół powinien być podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia oraz protokolanta i może zawierać głosy za i przeciw uchwale.

2. **Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)**: Dowód w postaci potwierdzenia złożenia wniosku o wpis połączenia lub przekształcenia do KRS, wraz z odpowiednim numerem rejestracyjnym. Powinien zawierać datę złożenia wniosku oraz informacje o zgłoszonych dokumentach.

3. **Opinie biegłych**: Ekspertyzy prawne lub ekonomiczne, które potwierdzają, że proces łączenia lub przekształcania spółek został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przed i po wejściu w życie nowej ustawy. Biegli mogą również ocenić skutki finansowe tego działania.

4. **Zarządzenia lub decyzje organów nadzoru**: Dokumenty wydane przez odpowiednie organy nadzoru, które potwierdzają legalność przeprowadzonego połączenia lub przekształcenia, w tym wszelkie wymagane zgody lub zezwolenia.

5. **Dokumentacja finansowa**: Sprawozdania finansowe spółek przed i po połączeniu lub przekształceniu, które ilustrują zmiany w strukturze kapitałowej oraz wyniki finansowe. Te dokumenty mogą być użyte do wykazania, że proces przekształcenia był zgodny z przepisami i przyczynił się do poprawy sytuacji finansowej nowo powstałej spółki.

Oto pięć dowodów, które mogą zostać wykorzystane w celu wykazania braku zasadności zastosowania przepisu dotyczącego łączenia i przekształcania spółek kapitałowych:

1. **Protokół zgromadzenia wspólników**: Oryginalny protokół z walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o połączeniu lub przekształceniu spółki przed dniem wejścia w życie nowej ustawy, może stanowić dowód na to, że wszystkie wymagane procedury zostały spełnione zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami.

2. **Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)**: Dowód na złożenie wniosku o rejestrację połączenia lub przekształcenia w KRS przed wejściem w życie nowej ustawy. Taki dokument potwierdza, że spółka złożyła odpowiednie dokumenty w zgodzie z dotychczasowym stanem prawnym.

3. **Opinie prawne**: Opinie prawne wyrażające stanowisko niezależnych ekspertów w zakresie interpretacji przepisów obowiązujących przed wejściem w życie nowej ustawy. Takie opinie mogą wskazywać na zgodność działań spółki z obowiązującymi wówczas normami prawnymi.

4. **Dokumentacja finansowa**: Raporty finansowe lub sprawozdania, które ilustrują, że połączenie lub przekształcenie zostało zrealizowane zgodnie z wcześniejszymi prognozami i planami biznesowymi, co może potwierdzać celowość i zasadność podjętych działań w świetle dotychczasowych regulacji.

5. **Zatwierdzenie przez organy nadzoru**: Pismo lub decyzja organów nadzoru (np. Komisji Nadzoru Finansowego), które zatwierdzają połączenie lub przekształcenie spółki, co może stanowić dowód na to, że proces ten został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami przed nowelizacją.

Te dowody mogą pomóc wykazać, że działania spółki były zgodne z prawem obowiązującym przed wejściem w życie nowej ustawy i tym samym brakuje podstaw do kwestionowania zasadności ich zastosowania w konkretnej sprawie.